Lietuvoje yra daugiau nei 55tūkst. veikiančių uždarųjų akcininių bendrovių. Dauguma jų savo akcijų apskaitą yra įgalioję tvarkyti įmonės buhalterius, kartais tą daro negi patys vadovai. Iškilus nesutarimams tarp akcininkų, atsiranda teorinės galimybės manipuliuoti akcininkų registracijos žurnalo įrašais. Būtent todėl akcininkų apskaitos registravimui ir saugojimui keliami aukšti patikimumo standartai užtikrinantys savininkų nuosavybės registravimo eiliškumą ir autentiškumą.

Kaip žinia, Akcinių bendrovių įstatymu leidžiama uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą perduoti sąskaitų tvarkytojui (finansų maklerio įmonei, specializuotam banko padaliniui ar kt.), todėl įmonių vadovai kurie atsakingai žiūri į akcininkų nuosavybės įrodymų užtikrinimą, dažnai jau dabar savo akcijų apskaitos tvarkymą yra patikėję šiems sąskaitų tvarkytojams.

Priėmus Civilinio kodekso pakeitimus, nuo 2015 m. sausio 1 d. numatyta privaloma uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sandorių notarinė forma, kuomet parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 EUR.

Šiais pakeitimais siekiama apriboti galimybes fiktyviai sudarinėti minėtus sandorius ir mažinti prielaidas įvairių nusikalstamų veikų nuosavybei, turtinėms teisėms ir interesams bei su tuo susijusių nusikalstamų schemų paplitimui. Kita vertus, kaip ne kartą buvo diskutuota dėl siūlomų pakeitimų tiek viešoje erdvėje, tiek Seime, bet kokiu atveju turi būti dedamos maksimalios pastangos, kad pakeitimai turėtų kaip įmanoma mažiau neigiamos įtakos verslo ir investicijų aplinkai, kad nebūtų ženkliai ir neproporcingai padidinama biurokratinė našta verslui, dėl ko būtų atbaidyti potencialūs investuotojai Lietuvoje.

Dėl šios priežasties pakeitimais numatyta, kad notarinės sandorių formos reikalavimas netaikomas tais atvejais, kai uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka.

Rinkoje kyla klausimų, kokiu tiksliai būdu akcijos turi būti apskaitomos, siekiant, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoriui būtų taikoma minėta išimtis. Finansų maklerių asociacijos nuomone, siekiant, kad ši išimtis būtų taikoma, užtektų tik sudaryti reikiamą sutartį su pasirinktu sąskaitų tvarkytoju ir jam perduoti akcijų apskaitą. To turi užtekti, kadangi sąskaitų tvarkytojai yra reguliuojami ir prižiūrimi atitinkamų valstybės institucijų, ir akcijų pirkimo-pardavimo sandorių vykdymas per juos (taip pat kaip ir notarinis jų tvirtinimas) pilnai užtikrintų aukščiau nurodyto Civilinio kodekso keitimo tikslo įvykdymą.

Manome, kad šiuo atveju norint pasinaudoti aptarta išimtimi, akcijų apskaitai neturėtų būti taikomi jokie papildomi reikalavimai (pvz. uždarosios akcinės bendrovės akcijų registravimas, ISIN kodo joms suteikimas Lietuvos centriniame vertybinių popierių depozitoriume ar pan.), kadangi tai akivaizdžiai būtų papildomi biurokratiniai reikalavimai verslui, o minėti tikslai gali būti pasiekti ir be šių formalumų. Lietuvos centrinis vertybinių popierių depozitoriumas jokiu būdu nedalyvauja akcijų perleidimo sandorių ir jų nuosavybės registravimo vykdyme ir kontrolėje. Iš esmės jis tik registruoja vertybinių popierių emisijas. Dėl to, manytume, kad papildomi reikalavimai akcijų apskaitai, siekiant pasinaudoti išimtimi (jei būtų numatyta, kad jų privaloma laikytis), būtų akivaizdžiai pertekliniai, neproporcingi siekiam tikslui ir papildomai apsunkinantys verslo sąlygas.

Lietuvos finansų maklerių asociacijos
prezidentas
Alius Jakubelis

Turto vertinimas ir nuomonės teikimas dėl teisingos verslo vertės (ang. Fairness opinion) yra dažna rinkos praktika, kuria siekiama užtikrinti verslo sandorio (pvz.: įsigijimo, susijungimo ir t.t.) teisingumą ir naudingumą bendrovės akcininkams. Didžiųjų korporacijų valdybos nariai pageidauja gauti nuomonę dėl teisingos vertės, kuri suteikia daugiau informacijos apie įsigyjamą verslą, vertinimo prielaidas, galimas sandorio vertės ribas, turto vertės nustatymo metodiką ir kitą aktualią informaciją. Nuomone dėl teisingos akcijų kainos galima remtis iškilus teisiniams ginčams dėl teisingos akcijų kainų (pvz.: privalomojo akcijų supirkimo ar akcininkų ginčų metu).
Turto ir verslo vertintojai įgyja kvalifikaciją bendrai vertinti turtą, tuo tarpu vertinti akcijų, kaip specifinio turtinio komplekso, vertę jiems dažnai būna sunku. Vertintojai neturi tiesioginio ryšio su kapitalo rinkomis, investuotojais ar net tam tikslui būtinomis informacinėmis sistemomis. Specializuoti banko padaliniai ir finansų maklerių įmonės (užsienyje žinomi investicinių bankų vardu) yra finansų rinkų srities profesionalai kasdien susiduria su finansų rinkomis, akcijų kainų judėjimu ir gali geriausiai įvertinti akcijų vertę.
Verslo savininkai pageidauja, kad nustatyta verslo vertė būtų ne teorinė, o būtų artima realiai situacijai kapitalo ir įsigijimų rinkoje, t.y. jūs turėtumėte didesnes galimybes už nustatytą kainą parduoti verslą. Būtų logiška daryti išvadą, kad investiciniai bankai turėtų teisę įvertinti verslą, bei nustatyti teisingą akcijų/verslo vertę. Juo labiau, kad šios įmonės pagal licenciją turi teisę teikti investicinę paslaugą – konsultavimą investavimo į vertybinius popierius klausimais, kas apima ir bendrovių vertinimą, bei išvadų teikimą dėl jų teisingos kainos.
JAV ir Vakarų Europoje yra įsigalėjusi praktika, kuomet investiciniai bankai teikia nuomones dėl teisingos kainos. Rinkoje manoma, kad būtent investiciniai bankai turi didžiausią patirtį nustatinėjant įvairiuose sektoriuose veikiančių įmonių akcijų kainą, bei gali pateikti tiksliausią nuomonę dėl teisingos kainos. Remiantis pasauliniu pastarųjų metų sudarytų nuomonių dėl teisingos kainos reitingais, investiciniai bankai užima beveik visas Top 5 pozicijas pagal sudarytų nuomonių dėl teisingos kainos skaičių.
Remiantis bendrovių perėmimo direktyva (ang. Directive of takeover bids– Directive 2004/25/EC), trečių šalių nuomonės apie teisingą kainą nėra privalomos, tačiau dažnos vykdant įmonių įsigijimus. Daugelyje Europos šalių nuomonės dėl teisingos kainos yra labiau nusistovėjusi rinkos praktika, nei įstatymu nustatytas reikalavimas.
Remiantis ATVI duomenimis, Lietuvoje šiuo metu veikia 124 turto arba verslo vertinimo veikla turinčių teisę verstis asmenų ir 308 turto ir verslo vertintojai: 106 iš jų turi teisę nustatyti verslo vertę.
Lietuvos banko (nuo 2012 m. sausio 1 d. visas Vertybinių Popierių Komisijos funkcijas yra perėmęs Lietuvos Bankas) išduotas finansų maklerio licencijas turi 820 asmenys, iš jų didžioji dauguma turėjo finansų maklerio generalinę arba finansų maklerio konsultanto licencijas ir mažiau nei dešimtadalis – finansų maklerio prekybininko licencijas.
Finansinių priemonių rinkų įstatymas numato, jog finansų maklerio įmonės ir specializuoti komercinių bankų skyriai, kurie turi teisę teikti investicines paslaugas, gali teikti ir papildomas paslaugas – viena iš jų yra investiciniai tyrimai, finansinė analizė ar kitos bendro pobūdžio rekomendacijos, susijusius su sandoriais dėl finansinių priemonių.
Todėl Finansų maklerų asociacija siūlo suteikti teisę investiciniams bankams nustatyti bendrovės vertę, teikti nuomonę dėl teisingos verslo vertės o vertinimo ataskaitas naudoti iškilusiems teisiniams ginčams, apskaitos, mokestiniais ir kitais tikslais.

Alius Jakubelis
Lietuvos finansų maklerių asociacijos
prezidentas